التكافل الدولية: إعلان طرح الاكتتاب في حقوق الأفضلية

Transcription

1. ‫تاريخ التسجيل‪ :‬الخميس ‪ 26‬أبريل ‪2018‬‬ ‫تاريخ االفتتاح‪ :‬األحد ‪ 29‬أبريل ‪2018‬‬ ‫تاريخ اإلغالق‪ :‬األحد ‪ 13‬مايو ‪2018‬‬ ‫تاريخ إعالن النتائج وأساس التخصيص‪ :‬الثالثاء ‪15‬مايو ‪2018‬‬ ‫موافقة مصرف البحرين المركزي على التخصيص‪ :‬األربعاء ‪ 16‬مايو ‪2018‬‬ ‫تاريخ التخصيص‪ :‬الخميس ‪ 17‬مايو ‪2018‬‬ ‫تاريخ التوزيع‪ :‬الثالثاء ‪ 22‬مايو ‪2018‬‬ ‫إعالم إدراج األسهم لبورصة البحرين‪ :‬األربعاء ‪ 23‬مايو ‪2018‬‬ ‫إعـالن طـرح االكتتاب في حقوق األفضلية‬ ‫بدء التداول في أسهم حقوق األفضلية ببورصة البحرين‪ :‬الخميس ‪ 24‬مايو ‪2018‬‬ ‫مدير اإلصدار‬ ‫ملخص نشرة طرح حقوق األفضلية‬ ‫بنك اإلستالم‬ ‫إصدار ما يصل إلى ‪ 22,500,000‬سهم عادي بقيمة إسمية قدرها ‪ 0.100‬دينار بحريني لكل سهم‪ ،‬بسعر عرض قدره ‪ 0.100‬دينار بحريني للسهم الواحد‬ ‫على أساس "طرح حقوق األفضلية" للمساهمين الحاليين في شركة التكافل الدولية‪.‬ش‪.‬م‪.‬ب‪ ،.‬حيث ﯾﺣق للمساهمين الحاليين شراء ما يقارب ‪36‬‬ ‫سهم ﻋﺎدي مقابل كل ‪ 100‬سهم ﻋﺎدي مملوك كما ﻓﻲ ﺗﺎرﯾﺦ التسجيل‪.‬‬ ‫المستشار القانوني‬ ‫المدققون‬ ‫مسجل اإلصدار‬ ‫راشد عبدالرحمن إبراهيم‬ ‫ال يتحمل مصرف البحرين المركزي وبورصة البحرين أي مسئولية عن دقة وإستيفاء البيانات والمعلومات الواردة في هذا اإلعالن‪ ،‬ويخلون جانبهم صراحة عن أي مسؤولية على اإلطالق عن أي خسارة مهما كانت ناتجة عن االعتماد على جميع أو جزء من محتويات هذا اإلعالن‪.‬‬ ‫يجب على المساهمين عدم االعتماد على هذا اإلعالن فحسب‪ ،‬بل ينبغي عليهم أن يشيروا إلى نشرة اإلصدار‪ .‬إذا كنت في أي شك بشأن محتوى هذا اإلعالن‬ ‫وجوانب العرض‪ ،‬يجب عليك استشارة وسيط مرخص للتعامل في األوراق المالية أو مؤسسة أوراق مالية مرخصة أو مدير مصرفي أو مساعد قانوني أو‬ ‫محام أو محاسب متخصص أو غيرهم من المستشارين المتخصصين‪.‬‬ ‫يقبل أعضاء مجلس إدارة الشركة الصادر عنهم هذا اإلعالن‪ ،‬مجتمعين وفرادى‪ ،‬المسؤولية الكاملة عن دقة‬ ‫المعلومات الواردة في هذا اإلعالن‪ .‬وبحسب أفضل ما لدى أعضاء مجلس اإلدارة من معرفة واعتقاد‪ ،‬والذين اتخذوا‬ ‫كافة العناية المعقولة لضمان ذلك‪ ،‬فإن المعلومات الواردة في هذا اإلعالن تتفق مع الوقائع وال تتضمن أي سهو‬ ‫أو إغفال من شأنه التأثير على أهمية واكتمال هذا اإلعالن‪.‬‬ ‫تم استخراج المعلومات التالية من نشرة اإلصدار المؤرخة بتاريخ ‪ 23‬أبريل ‪ 2018‬الصادرة فيما يتعلق بطرح األسهم العادية للشركة إلى جميع المساهمين الحاليين في شركة التكافل الدولية ش‪.‬م‪.‬ب في تاريخ التسجيل‪ ،‬والذي سيكون متاحا لدي الجهة المصدرة ومسجل‬ ‫اإلصدار والفروع المحددة لبنك االستالم من تاريخ االفتتاح‪.‬من الممكن تحميل نشرة اإلصدار من الموقع اإللكتروني للجهة المصدرة (‪ (www.takaful.bh‬أو بورصة البحرين (‪ .(www.bahrainbourse.com‬ال ندعي بأن هذا الملخص يشمل كافة المعلومات الواردة في‬ ‫نشرة االكتتاب‪ .‬لذا‪ ،‬يجب على األشخاص الراغبين في التقدم للحصول على األسهم العادية قراءة النشرة وإستمارة الطلب بالكامل‪ .‬وأن الكلمات والعبارات المحددة في النشرة وإستمارة الطلب تحمل نفس المعاني المستخدمة هنا‪ ،‬ما لم يتطلب السياق خالف ذلك‪.‬‬ ‫يدعو مجلس إدارة شركة التكافل الدولية ش‪.‬م‪.‬ب جميع المساهمين الحاليين المسجلين في سجل األسهم العادية للشركة في تاريخ التسجيل للتقدم بطلب اإلكتتاب في ما يصل إلى ‪ 22,500,000‬سهم عادي بسعر ‪ 0.100‬دينار بحريني لكل سهم بقيمة اسمية‬ ‫قدرها ‪ 0.100‬دينار بحريني لكل سهم بناء على امتياز حق األفضلية‪ .‬ستكون إستمارات الطلب متاحة لدى الجهة المصدرة والفروع المحددة لبنك االستالم‪ .‬سيفتح العرض لالشتراك في ‪ 29‬أبريل ‪ 2018‬وسيغلق في ‪ 13‬مايو ‪«( 2018‬فترة اإلكتتاب»)‪.‬‬ ‫‪ -8‬اإلدراج وأداء األسهم‬ ‫‬ ‫‪ -1‬تفاصيل اإلصدار‬ ‫الجهة المصدرة‬ ‫شركة التكافل الدولية ش‪.‬م‪.‬ب‬ ‫مدير اإلصدار‬ ‫جرانت ثورنتون لإلستشارات ذ‪.‬م‪.‬م‬ ‫أسهم شركة التكافل الدولية ش‪.‬م‪.‬ب مدرجة في بورصة البحرين‪ .‬تداولت أسهم الشركة خالل العامين ‪ 2016‬و‪ 2017‬بسعر مستقر وهو ‪0.100‬‬ ‫دينار بحريني‪ ،‬انخفض السعر الى ‪ 0.085‬دينار بحريني خالل العام ‪.2018‬‬ ‫‪ -9‬حقوق التنازل‬ ‫بنك اإلستالم‬ ‫بنك البحرين اإلسالمي ش‪.‬م‪.‬ب‬ ‫المستشار القانوني‬ ‫راشد عبدالرحمن إبراهيم – محامون ومستشارون قانونيون‬ ‫المدقق المالي‬ ‫إرنست آند يونج‬ ‫ستكون األسهم العادية مســجلة وغير قابلة للتجزئة‪ .‬كما يجوز للمســـاهمين المؤهلين في تاريخ التسجيل قبول كل أو جزء من استحقاقاتهم‪.‬‬ ‫إن حقوق األسهم الجديدة قابلة للتنازل عنها‪ ،‬والتي تمكن المساهمين المؤهلين الذين ال يرغبون في شراء بعض أو كل األسهم الجديدة من‬ ‫بيع حقوقهم لطرف ثالث‪ .‬يجوز بيع الحقوق خالل فترة االكتتاب فقط‪.‬‬ ‫مسجل اإلصدار‬ ‫شركة البحرين للمقاصة ش‪.‬م‪.‬ب‪( .‬م)‬ ‫إستحقاق الحقوق‬ ‫جميع المساهمين المسجلين في سجل الشركة لدى المسجل كما في تاريخ التسجيل‬ ‫رأس المال المصرح به‬ ‫‪ 200,000,000‬سهم عادي‬ ‫رأس المال الصادر والمدفوع قبل الطرح‬ ‫‪ 62,500,000‬سهم عادي‬ ‫نوع العرض‬ ‫األسهم المعروضة‬ ‫حتى ‪ 22,500,000‬سهم عادي‬ ‫الوصي الطبيعي أو القانوني التوقيع على إستمارات طلب االكتتاب نيابة عن القاصر وتحديد الصالحية التي يمكن أن يوقع عليها‪.‬‬ ‫‪ -3‬يجب أن تدفع أموال االكتتاب بالكامل إلجمالي األسهم (حقوق االكتتاب واألسهم اإلضافية) المشتركة في إستمارة طلب االكتتاب‪.‬‬ ‫‪ -4‬سيكون آخر يوم لتقديم إستمارة طلب االكتتاب إلى البنك المستلم في يوم األحد الموافق ‪ 13‬مايو ‪.2018‬‬ ‫القيمة اإلسمية‬ ‫‪ 0.100‬دينار بحريني لكل سهم عادي‬ ‫سعر طرح حقوق األفضلية‬ ‫‪ 0.100‬دينار بحريني لكل سهم عادي‬ ‫طرح الحقوق‬ ‫الحق في شراء ‪ 36‬سهم عادي لكل ‪ 100‬سهم عادي مملوك كما في تاريخ التسجيل‬ ‫تاريخ التسجيل‬ ‫الخميس ‪ 26‬أبريل ‪2013‬‬ ‫تاريخ االفتتاح‬ ‫األحد ‪ 29‬أبريل ‪2018‬‬ ‫تاريخ اإلغالق‬ ‫األحد ‪ 13‬مايو ‪2018‬‬ ‫تاريخ إعالن النتائج وأساس التخصيص‬ ‫موافقة مصرف البحرين المركزي على التخصيص‬ ‫األربعاء ‪ 16‬مايو ‪2018‬‬ ‫تاريخ التخصيص‬ ‫الخميس ‪ 17‬مايو ‪2018‬‬ ‫تاريخ التوزيع‬ ‫الثالثاء ‪ 22‬مايو ‪2018‬‬ ‫إعالم إدراج األسهم لبورصة البحرين‬ ‫األربعاء ‪ 23‬مايو ‪2018‬‬ ‫بدء التداول في أسهم حقوق األفضلية ببورصة البحرين‬ ‫الخميس ‪ 24‬مايو ‪2018‬‬ ‫‪ -1‬يجب ملء إستمارة طلب االكتتاب بشكل تام باللغة اإلنجليزية أو العربية وفقا للتعليمات الواردة في هذا اإلعالن‪.‬‬ ‫‪ -2‬يجب التوقيع على إستمارات االكتتاب من قبل مقدم الطلب‪ /‬المساهم‪ .‬في حال كان مقدم الطلب‪ /‬المساهم قاصرا ‪ ،‬يجب على‬ ‫األسهم العادية التي تقدم على أساس حقوق األفضلية‬ ‫الثالثاء ‪15‬مايو ‪2018‬‬ ‫‪ -10‬إجراءات تقديم الطلب‬ ‫‪ -5‬يجب على المتقدمين األفراد تقديم‪:‬‬ ‫أ ( جواز سفر ساري الصالحية لمقدم الطلب و‪/‬أو المساهم‪،‬‬ ‫ب) بطاقة الهوية سارية الصالحية أو ما يعادلها‪ ،‬و‬ ‫ج ( بطاقة الهوية سارية الصالحية أو أي ما يعادلها للوصي القانوني والموقع نيابة عن القاصر‪.‬‬ ‫‪ -6‬يجب على المتقدمين من المؤسسات تقديم‪:‬‬ ‫أ ( السجل التجاري ساري الصالحية أو شهادة التأسيس‪،‬‬ ‫تفوض الشخص (األشخاص) الذين يظهر (توقيع) تواقيعهم في استمارة‬ ‫ب) رسالة أصلية مطبوعة على أوراق المؤسسة الرسمية‬ ‫ّ‬ ‫طلب االكتتاب‪.‬‬ ‫ج ( جواز سفر ساري الصالحية للشخص (األشخاص) الذين وقعوا نيابة عن المؤسسة ‪،‬‬ ‫د ) بطاقة الهوية أو ما يعادلها للشخص الذي يوقع نيابة عن المؤسسة‪.‬‬ ‫هـ ) دفتر المفوضين بالتوقيع للمؤسسة إلثبات سريان توقيع الشخص (األشخاص) نيابة عن المؤسسة‪.‬‬ ‫‪ -7‬في حال التنازل‪ ،‬يجب على المساهم والمتنازل له تقديم النسخ األصلية ونسخ كل من بطاقتي الهوية المذكورة أعاله‪ .‬كما يجب‬ ‫على المساهمين من المؤسسات تقديم نسخة من شهادة سجلهم التجاري أو شهادة التأسيس باإلضافة إلى األصل ونسخ من كال‬ ‫بطاقتي هوية الشخص (األشخاص) المخولين بالتوقيع نيابة عن المؤسسة والرسالة األصلية المطبوعة على أوراق المؤسسة الرسمية‬ ‫‪ -2‬القرارات والموافقة‬ ‫قرر مجلس اإلدارة في اجتماعه المنعقد في ‪ 8‬نوفمبر ‪ ،2017‬من بين أمور أخرى‪ ،‬رفع توصية للمساهمين لزيادة رأس المال المدفوع للشركة‬ ‫من ‪ 6,250,000‬دينار بحريني إلى‪ 8,500,000‬دينار بحريني عن طريق إصدار ‪ 22,500,000‬سهم عادي جديد بسعر عرض يبلغ ‪ 0.100‬دينار بحريني‬ ‫لكل حصة سهم عادي‪ .‬وقد إستلمت الجهة المصدرة رسالة عدم ممانعة من إدارة مراقبة األسواق المالية («‪ )»CMSD‬بمصرف البحرين المركزي‬ ‫بتاريخ ‪ 23‬أبريل ‪ 2018‬على نشرة اإلصدار المتعلقة بطرح حقوق األفضلية‪..‬‬ ‫‪ -3‬معلومات عامة عن الشركة‬ ‫سجلت شركة التكافل الدولية ش‪.‬م‪.‬ب لدى وزارة الصناعة والتجارة والسياحة بموجب سجل تجاري رقم ‪ 21100-1‬في عام ‪ .1989‬توفر الشركة‬ ‫تغطية التكافل المتوافقة مع الشريعة اإلسالمية والخدمات التي تتوافق مع احتياجات األفراد والشركات في أنحاء مملكة البحرين‪ .‬يتم تنظيم‬ ‫أعمال التكافل في الشركة إلى خمسة قطاعات أعمال رئيسية‪ ،‬وتشمل‪ :‬المركبات والتكافل العام‪ ،‬الحريق‪ ،‬البحرية‪ ،‬الطيران‪ ،‬الرعاية الصحية‬ ‫والتكافل العائلي‪.‬‬ ‫يقع مقر الشركة في‪:‬‬ ‫المركز الرئيسي‪ ،‬ضاحية السيف مجمع ‪ ،428‬ص‪.‬ب ‪ ،3230‬المنامة‪ ،‬مملكة البحرين‪.‬‬ ‫‪ -4‬ملخص النتائج المالية‬ ‫بالدينار البحريني‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫اإليرادات‬ ‫‪19,653,999‬‬ ‫‪22,157,750‬‬ ‫‪19,646,113‬‬ ‫‪20,795,628‬‬ ‫‪20,256,022‬‬ ‫صافي الدخل ‪( /‬الخسارة)‬ ‫)‪(772,807‬‬ ‫‪631,182‬‬ ‫(‪)1,696,878‬‬ ‫(‪)1,702,974‬‬ ‫‪300,424‬‬ ‫مجموع األصول‬ ‫‪34,814,596‬‬ ‫‪39,490,203‬‬ ‫‪34,464,516‬‬ ‫‪37,274,425‬‬ ‫‪34,758,109‬‬ ‫مجموع حقوق المساهمين‬ ‫‪6,476,742‬‬ ‫‪6,317,349‬‬ ‫‪5,762,356‬‬ ‫‪6,236,291‬‬ ‫‪7,500,075‬‬ ‫‪ -5‬استخدام العوائد‬ ‫ستسخدم العوائد من هذا الطرح لالمتثال لمتطلبات المالئة المالية للشركة وزيادة القدرة اإلستيعابية‪ .‬كما أن العوائد ستسخدم لتعزيز رأس مال الشركة‪.‬‬ ‫‪ -6‬سياسة األرباح‬ ‫سيتم التعامل باألسهم التي تخضع للعرض على قدم المساواة ‪ ،‬كما سيتم تصنيفها بالتساوي مع جميع األسهم العادية األخرى للشركة ‪ ،‬بما‬ ‫في ذلك الحق في الحصول على أرباح مستقبلية عند اإلعالن عنها‪.‬‬ ‫‪ -7‬المساهمين الحاليين‬ ‫وفقا لسجل الشركة كما في ‪ 23‬أبريل ‪ ،2018‬فإن أسماء المساهمين الرئيسيين وعدد األسهم العادية المحتفظ بها لهم بحصة ‪ %5‬أو أكثر من‬ ‫األسهم الصادرة والمدفوعة بالكامل تكون كالتالي‪:‬‬ ‫تخول الشخص (األشخاص) الذي يظهر توقيعه (تواقيعهم) في إستمارة طلب االكتتاب‪ ،‬للتنازل‬ ‫والموقعة من رئيس المؤسسة التي ِّ‬ ‫عن حقوق األسهم نيابة عن المؤسسة‪.‬‬ ‫‪ -8‬يقتصر طلب الحصول على أسهم إضافية للمساهمين الذين اشتركوا في استحقاقاتهم بالكامل ولم يتنازلوا عنها‪.‬‬ ‫‪ -11‬التخصيص والتوزيع‬ ‫سيتم تخصيص األسهم لمقدمي الطلبات في تاريخ التخصيص وفقا لسجل التخصيص المعتمد من مصرف البحرين المركزي‪ .‬سيتم تخصيص‬ ‫األسهم أوال للمساهمين الذين إكتتبوا بكامل أو بجزء من حقهم في الطرح‪ .‬وسيتم بعد ذلك‪ ،‬تخصيص الرصيد للمساهمين الذين يطلبون أكثر‬ ‫من حقوقهم المميزة بالتناسب مع حصصهم في تاريخ التسجيل‪ .‬كما سيتم إصدار األسهم المكتتب بها فقط خالل فترة االكتتاب‪ .‬في حال‬ ‫كان إجمالي األسهم التي تم شراؤها في هذا الطرح أقل من ‪ 22,500,000‬سهم عادي‪ ،‬فلن يكون هناك طرح عام الحق‪ .‬ستتوفر إشعارات‬ ‫التخصيص‪ ،‬وشيكات المبالغ المعادة واألموال المدفوعة مع الطلبات المرفوضة للتحصيل من الفرع الرئيسي بنك االستالم الذي يبدأ من تاريخ‬ ‫التوزيع ولمدة أسبوعين بعد ذلك‪ .‬سيتم إرسال أي إشعارات تخصيص وشيكات مبالغ معادة غير محصلة إلى مكتب مدير االصدار وستكون‬ ‫متاحة للتحصيل بعد ذلك‪.‬‬ ‫‪ -12‬تفاصيل هامة أخرى‬ ‫أ ) يمكن الحصول على نسخ من نشرة اإلصدار واستمارة الطلب من مكاتب الجهة المصدرة ومسجل األسهم والفروع المخصصة لبنك‬ ‫المستلم خالل فترة االكتتاب‪.‬‬ ‫ب) تستلم الفروع التالية لبنك االستالم إستمارات طلب االكتتاب المكتملة باإلضافة إلى أموال االكتتاب من مقدمي الطلبات وفقا‬ ‫لشروط وأحكام العرض‪.‬‬ ‫الفرع الرئيسي‬ ‫الفروع األخرى‬ ‫المنطقة الدبلوماسية ‪ ،‬مبنى رقم ‪ ،722‬طريق ‪ ،1708‬مجمع ‪.317‬‬ ‫رقم الهاتف‪17515151 :‬‬ ‫عراد‪:‬‬ ‫هاتف ‪17515151‬‬ ‫الرفاع‬ ‫هاتف ‪17515151‬‬ ‫البديع‪:‬‬ ‫هاتف ‪17515151‬‬ ‫‪ -13‬مجلس اإلدارة‬ ‫إسم العضو‬ ‫المنصب الذي يحمله‬ ‫السيد جمال علي الهزيم‬ ‫الرئيس‬ ‫السيد عبدالرحمن عبدالله محمد‬ ‫نائب الرئيس‬ ‫السيد خالد سعود الحسن‬ ‫عضو مجلس اإلدارة‬ ‫عضو مجلس اإلدارة‬ ‫إسم المساهم‬ ‫عدد األسهم‬ ‫‪ %‬من إجمالي األسهم الصادرة‬ ‫الشركة البحرينية الكويتية للتأمين ش‪.‬م‪.‬ب‬ ‫‪43,160,787‬‬ ‫‪%69.06‬‬ ‫السيد راشد علي عبدالرحيم‬ ‫األمانة العامة لألوقاف ‪ -‬الكويت‬ ‫‪5,250,000‬‬ ‫‪%8.40‬‬ ‫المجموعة الدولية لإلستثمار‬ ‫‪3,991,187‬‬ ‫‪%6.39‬‬ ‫السيد أسامة كامل كشك‬ ‫عضو مجلس اإلدارة‬ ‫المجموع‬ ‫‪52,401,974‬‬ ‫‪%83.85‬‬ ‫الدكتور أسامة تقي البحارنة‬ ‫عضو مجلس اإلدارة‬ ‫السيد خالد جمال المزيرعي‬ ‫عضو مجلس اإلدارة‬ ‫السيد إبراهيم محمد شريف الريس‬ ‫عضو مجلس اإلدارة‬ ‫‪%9.91‬‬ ‫السيد أحمد عبدالرحمن بوجيري‬ ‫عضو مجلس اإلدارة‬ ‫‪2‬‬ ‫‪%14.79‬‬ ‫السيد عبدالله ربيعة محمد ربيعة‬ ‫عضو مجلس اإلدارة‬ ‫‪0‬‬ ‫‪%0‬‬ ‫يمثل الجدول التالي جدول التوزيع لكل فئة من فئات حقوق الملكية ‪ ،‬مع تحديد عدد المساهمين والنسب المئوية‬ ‫عدد األسهم‬ ‫عدد المساهمين‬ ‫الفئات *‬ ‫‪3,902,206‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪ %10‬إلى أقل من ‪%20‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪ %50‬إلى ما فوق‬ ‫‪43,160,787‬‬ ‫أقل من ‪%1‬‬ ‫‪ %1‬إلى أقل من ‪%5‬‬ ‫‪ %5‬إلى أقل من ‪%10‬‬ ‫‪ %20‬إلى أقل من ‪%50‬‬ ‫المجموع‬ ‫‪6,195,820‬‬ ‫‪9,241,187‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪62,500,000‬‬ ‫‪196‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪202‬‬ ‫*يتم التعبير عنها كنسبة مئوية من إجمالي األسهم العادية الصادرة والمدفوعة بالكامل للشركة‪.‬‬ ‫‪ %‬من إجمالي األسهم الصادرة‬ ‫‪%6.24‬‬ ‫‪%0‬‬ ‫‪%69.06‬‬ ‫‪%100‬‬ ‫بالنيابة عن مجلس اإلدارة ‪ -‬شركة التكافل الدولية ش‪.‬م‪.‬ب‪.‬‬ ‫جمال علي الهزيم ‪ -‬رئيس مجلس اإلدارة‬