Adira Finance Obligasi Berkelanjutan III IDR 8,000,000,000,000 Dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II IDR 1,000,000,000,000 - Informasi Tambahan

Transcription

1. Tanggal Efektif Masa Penawaran Obligasi dan Sukuk Mudharabah Tanggal Penjatahan : : : 25 Juni 2015 Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Mudharabah Secara Elektronik 16 - 17 Maret 2017 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia 20 Maret 2017 : : 22 Maret 2017 23 Maret 2017 OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. INFORMASI TAMBAHAN PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-5 DAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT SUKUK TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN SUKUK YANG TELAH MENJADI EFEKTIF. PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk Kegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Konsumen Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Jaringan Usaha Memiliki 196 Kantor Cabang, 266 Kantor Perwakilan dan 47 Kios, antara lain di wilayahSumatera, Kalimantan, Sulawesi, Bali, Nusa Tenggara, Jabodetabekser, Jawa Barat, Jawa Tengah,Jawa Timur dan Papua Kantor Pusat: The Landmark I Lt. 26-31 Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta 12910 Telp.: (021) 5296-3232, 5296-3322 (hunting) Faksimili: (021) 5296-4159 e-mail: af.corsec@adira.co.id Website: www.adira.co.id PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp8.000.000.000.000,- (DELAPAN TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP979.000.000.000,- (SEMBILAN RATUS TUJUH PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.437.000.000.000,- (SATU TRILIUN EMPATRATUS TIGA PULUH TUJUH MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.101.000.000.000,- (SATU TRILIUN SERATUS SATU MILIAR RUPIAH) dan OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP IV TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.700.000.000.000,- (SATU TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP V TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.014.000.000.000,- (DUA TRILIUN EMPAT BELAS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”) DAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR RP500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) dan SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR Rp86.000.000.000,- (DELAPAN PULUH ENAM MILIAR RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR Rp386.000.000.000,- (TIGA RATUS DELAPAN PULUH ENAM MILIAR RUPIAH) (“SUKUK MUDHARABAH”) Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp913.000.000.000,- (Sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp860.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri C : Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri A, tanggal 22 Maret 2020 untuk Seri B dan tanggal 22 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi. Sukuk Mudharabah ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Sukuk Mudharabah Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang diterbitkan atas nama KSEI. Sukuk Mudharabah ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Sukuk Mudharabah yang dikehendaki sebagai berikut : Seri A : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp274.000.000.000,- (dua ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 62,50% (enam puluh dua koma lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah. Seri B : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 71,67% (tujuh puluh satu koma enam tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah. Seri C : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp7.000.000.000,- (tujuh miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 74,17% (tujuh puluh empat koma satu tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,90% (delapan koma Sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah. Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap triwulan (3 bulan), sesuai dengan Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pertama akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah berakhir sekaligus pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah adalah pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri A, tanggal 22 Maret 2020 untuk Seri B dan tanggal 22 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah dari masing-masing seri Sukuk Mudharabah. Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap IV dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Mudharabah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Mudharabah berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan nilai Dana Sukuk Mudharabah dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi dan nilai Dana Sukuk Mudharabah. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudhrabah serta Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi dan nilai Dana Sukuk Mudharabah sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Keterangan lebih lanjut tentang Jaminan dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Perseroan dapat membeli kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/ atau Sukuk Mudharabah baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah dimulai. Keterangan lebih lanjut tentang pembelian kembali (buy back) dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”): AAA (Triple A) id AAAsy (Triple A Syariah) id Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada Bab XIII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Pencatatan atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI PT BCA Sekuritas PT CIMB Securities Indonesia PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia (Terafiliasi) PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT OCBC Sekuritas Indonesia PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk PENJAMIN PELAKSANA EMISI SUKUK MUDHARABAH DAN PENJAMIN EMISI SUKUK MUDHARABAH PT BCA Sekuritas PT CIMB Securities Indonesia PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia (Terafiliasi) PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk WALI AMANAT PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Penawaran Umum atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko kredit, yaitu risiko yang disebabkan oleh kegagalan debitur/konsumen dalam memenuhi kewajbannya sesuai dengan kontrak dengan Perseroan atau tidak melakukan seperti yang telah disetujui dan disepakati. Apabila kegagalan kreditur dalam memenuhi kewajibannya sesuai kontrak dengan Perseroan dialami dalam jumlah yang cukup besar maka akan berdampak terhadap pendapatan dan kelangsungan usaha Perseroan. Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi dan Sukuk Mudharabah adalah tidak likuidnya Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah sebagai investasi jangka panjang. Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 16 Maret 2017
2. PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap dan Penawaran Umum Berkelanjutan II Sukuk Mudharabah Adira Finance kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan Surat No. 054/ADMF/CS/IV/15 tanggal 16 April 2015 dan telah memperoleh pernyataan efektif pada tanggal 25 Juni 2015 berdasarkan surat OJK No. S-279/D.04/2015, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”). Sebagai bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap dan Penawaran Umum Berkelanjutan II Sukuk Mudharabah Adira Finance di atas, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp2.014.000.000.000,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 dengan jumlah pokok Sukuk Mudharabah sebesar Rp386.000.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”). Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masingmasing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi dengan Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek (kecuali PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia) serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab IX Informasi Tambahan ini mengenai Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Mudharabah. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANGSIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUANKETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA ASET YANG MENJADI DASAR PENERBITAN SUKUK MUDHARABAH TIDAK BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP SYARIAH DI PASAR MODAL SERTA MENJAMIN BAHWA SELAMA PERIODE SUKUK MUDHARABAH ASET YANG MENJADI DASAR PENERBITAN SUKUK MUDHARABAH TIDAK AKAN BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP SYARIAH DI PASAR MODAL. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN NO. IX.C.11, PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG DITERBITKAN.
3. DAFTAR ISI DEFINISI DAN SINGKATAN .........................................................................................................................iii RINGKASAN................................................................................................................................................xv I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN...............................................................................................1 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH...................................................................................................................................16 III. PERNYATAAN UTANG.........................................................................................................................17 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN...........................................................................21 V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN..........................................................................33 1. UMUM...................................................................................................................................................................33 2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN..................................................................................33 3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN...........................................................................................33 4. SUMBER DAYA MANUSIA....................................................................................................................................34 5. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI........................................................................................................35 6. ASURANSI............................................................................................................................................................36 7. PERJANJIAN-PERJANJIAN DALAM RANGKA PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN.......................37 8. PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN.......................................................................................46 VI. KEGIATAN USAHA PERSEROAN........................................................................................................47 VII. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING...............................................................................................51 VIII. EKUITAS.............................................................................................................................................56 IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH.............................................................57 X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM................................59 XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM...........................................................................................................61 XII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH.....................................................77 XIII. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH.....................107 XIV. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH........................108 XV. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT DAN AGEN JAMINAN.......................................................112 XVI. AGEN PEMBAYARAN........................................................................................................................117 XVII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH...........................................................................................118 i
4. Halaman Ini Sengaja Dikosongkan ii
5. DEFINISI DAN SINGKATAN “Afiliasi” Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM, yaitu: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara satu Pihak dengan pegawai, Direktur atau Dewan Komisaris dari Pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. "Agen Pembayaran" Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi atau Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi atau Pendapatan Bagi Hasil dan/atau Pokok Obligasi atau Dana Sukuk Mudharabah termasuk Denda atau Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi atau Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah. “Bank Kustodian” Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. “Bapepam” Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. "Bapepam dan LK" Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jendral Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. "Bunga Obligasi" Berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. “Bursa Efek atau BEI” Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. "Daftar Pemegang Rekening" Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi dan Sukuk Mudharabah oleh Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi dan Sukuk Mudharabah, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. “Dana Sukuk Mudharabah” Berarti dana investasi yang ditempatkan oleh Pemegang Sukuk Mudharabah pada Perseroan sehubungan dengan penerbitan Sukuk Mudharabah pada Tanggal Emisi, dengan jangka waktu terlama 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan jumlah sebesar Rp386.000.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah). iii
6. Jumlah Dana Sukuk Mudharabah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan /atau pelaksanaan pembelian kembali Dana Sukuk Mudharabah sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. "Dealer" Berarti pihak (baik berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum) yang melakukan penjualan kendaraan bermotor. “Dealer Outlet” Berarti bentuk kerjasama antara Perseroan dengan dealer tertentu, yang mana terdapat karyawan Perseroan yang bertugas di showroom dealer sehingga konsumen atau calon konsumen yang mendatangi tempat dealer dapat langsung dilayani oleh karyawan Perseroan untuk melakukan transaksi pembiayaan atas kepemilikan kendaraan bermotor yang dipilih. “Denda” Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi, yaitu: • Untuk Seri A sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri A; • Untuk Seri B sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri B; dan • Untuk Seri C sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri C. yang berlaku atas Jumlah Terhutang, dari dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. “Dokumen Emisi” Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Tentang Pendaftaran Sukuk di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Sukuk, Informasi Tambahan, Dokumen Jaminan dan dokumendokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini. “Dokumen Jaminan” Berarti dokumen yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat sehubungan dengan Jaminan. “Efek” Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. “Emisi” Berarti penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan. “FPPO” Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. “FPPSu” Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Mudharabah. “Force Majeure” Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan pada pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, pemogokan yang dilakukan oleh karyawan Perseroan atau karyawan Wali Amanat Obligasi dan/atau Wali Amanat Sukuk Mudharabah, yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. iv
7. "Hari Bank" Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. "Hari Bursa" Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut. "Hari Kalender" Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius Calender tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa. “Hari Kerja” Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. “Informasi Tambahan” Berarti Informasi Tambahan atas Prospektus yang akan disampaikan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/2014. “Jaminan” Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan/atau Pemegang Sukuk Mudharabah berupa fidusia atas Piutang Lancar berupa fidusia atas piutang lancar berupa tagihan pembiayaan konsumen berkendaraan bermotor, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. “Jumlah Terhutang” Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Obligasi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu. “Jumlah Kewajiban” Berarti berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah serta perjanjian-perjanjianlainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Dana Sukuk Mudharabah, Pendapatan Bagi Hasil serta Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada)yang menjadi kewajiban Perseroan dari waktu ke waktu. "Joint Financing" Berarti kerjasama antara bank dan Perseroan dalam hal memberikan pembiayaan. “Kantor Perwakilan (Representative Office-RO)” Berarti titik pelayanan kepada para konsumen Perseroan dan merupakan perpanjangan tangan dari Kantor Cabang dimana Kantor Cabang dapat bertanggung jawab atas satu atau beberapa RO dalam cakupan wilayahnya. RO memiliki wewenang memasarkan produk-produk pembiayaan Perseroan, menerima pembayaran angsuran konsumen dan menyediakan aplikasi/formulir kredit, namun seluruh proses administrasinya termasuk persetujuan kredit dilakukan oleh Kantor Cabang yang membawahi RO tersebut. “Kesanggupan Penuh (Full Commitment) berarti bagian penjaminan dari PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Emisi Efek dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Emisi Efek berjanji dan mengikatkan diri akan menawarkan dan menjual Obligasi dan Sukuk Mudharabah kepada Masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Efek pada tanggal penutupan Masa Penawaran. “Kios” Berarti jaringan usaha resmi Perseroan yang terletak pada suatu lokasi yang bertujuan untuk melayani transaksi-transaksi tertentu. v
8. “Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan” Berarti jumlah yang harus dibayar Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah sebagai akibat dari kelalaian atau keterlambatan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya terhadap pembayaran Pendapatan Bagi Hasil dan/atau Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah, dimana tidak ada unsur kesalahan dari Pemegang Sukuk Mudharabah, yang mengakibatkan Pemegang Sukuk Mudharabah dirugikan akibat dari kelalaian atau keterlambatan tersebut. Besarnya kompensasi kerugian akibat keterlambatan tersebut adalah: • Untuk Sukuk Mudharabah Seri A sebesar Rp236,11 (dua ratus tiga puluh enam koma satu satu Rupiah) untuk setiap Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) keterlambatan per hari; • Untuk Sukuk Mudharabah Seri B sebesar Rp266,66 (dua ratus enam puluh enam koma enam enam Rupiah) untuk setiap Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) keterlambatan per hari; dan • Untuk Sukuk Mudharabah Seri C sebesar RP275 (dua ratus tujuh puluh lima Rupiah) untuk setiap Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) keterlambatan per hari. Yang berlaku atas Dana Sukuk Mudharabah, dari dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwalimanatan Sukuk Mudharabah, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. "Konfirmasi Tertulis" Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dan Sukuk Mudharabah dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi atau Pendapatan Bagi Hasil, pelunasan Pokok Obligasi atau Dana Sukuk Mudharabah dan hakhak lain yang berkaitan dengan Obligasi atau Sukuk Mudharabah. “Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR” Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI. “Konfirmasi Tertulis Untuk RUPSu atau KTUR” Berarti surat konfirmasi kepemilikan Sukuk Mudharabah yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPSu atau meminta diselenggarakannya RUPSu, dengan memperhatikan ketentuanketentuan KSEI. "KSEI" Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah dan mengadministrasikan Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan Perjanjian Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. “Kustodian” Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan Sukuk Mudharabah dan harta yang berkaitan dengan Obligasi dan Sukuk Mudharabah serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. "Masyarakat” Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia. “Mudharabah” Berati Perjanjian atau akad penyarahan dana dari pemilik dana (shahibul mal) kepada pengelola usaha (mudharib) untuk suatu usaha untuk berbagi hasil dengan nisbah bagi hasil berdasarkan kesepakatan. vi
9. “Nisbah” Berarti besarnya bagian keuntungan masing-masing pihak dan wajib dituangkan secara tertulisdalam bentuk persentase, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. “Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah” Bagian Pendapatan Bagi Hasil yang menjadi hak Pemegang Sukuk Mudharabah berupa persentase tertentu dari Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang disepakati Perseroan untuk dibayarkan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. "Obligasi" Berarti surat berharga bersifat utang, sesuai dengan Seri Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan, yang merupakan Obligasi Tahap V dengan jangka waktu terlama 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp2.014.000.000.000,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Obligasi yang terdiri atas 3 (tiga) Seri yang ditawarkan sebesar Rp2.014.000.000.000 ,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut: • Seri A: Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp913.000.000.000,(Sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. • Seri B: Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp860.000.000.000,(delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,60% (delaan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. • Seri C: Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma Sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri A, tanggal 22 Maret 2020 untuk Seri B dan tanggal 22 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. “OJK” Berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam UndangUndang Nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 Nopember 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan. "Pefindo" Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, pihak yang melakukan pemeringkatan efek atas Obligasiyang diterbitkan Perseroan. "Pemerintah" Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. "Pemegang Obligasi" Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: • Rekening Efek pada KSEI; atau • Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening. vii
10. "Pemegang Rekening" Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. “Pemegang Sukuk Mudharabah” Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Sukuk Mudharabah yang disimpan dan diadministrasikan dalam: ▪ Rekening Efek pada KSEI; atau ▪ Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. “Pemeringkat” Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat. "Penawaran Umum" Berarti kegiatan penawaran Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi dan Sukuk Mudharabah kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah. “Penawaran Umum Berkelanjutan” Berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 yang akan diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap oleh Perseroan dengan mengacu ke Peraturan OJK No. 36/2014. “Pendapatan Bagi Hasil” Berarti bagian dari Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang menjadi hak dan oleh karenanya harus dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil yang merupakan marjin atas pembiayaan murabahah yang memiliki kriteria sebagaimana diatur di dalam pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, yang akan ditentukan dalam perubahan perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. “Pengakuan Hutang” Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.10 tanggal 6 Maret 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. "Penitipan Kolektif” Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama-sama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. "Penjamin Emisi Efek" Berarti Penjamin Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah. "Penjamin Emisi Obligasi" Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. "Penjamin Emisi Mudharabah" Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas,dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. Sukuk viii
11. "Penjamin Pelaksana Emisi Efek" Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Berkelanjutan, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah. "Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi" Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Berkelanjutan, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. "Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah" Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Berkelanjutan, yang dalam hal ini adalah adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan syaratsyarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah. “Peraturan No. VI.C.3” Berarti Peraturan No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten. “Peraturan No. VI.C.4” Berarti Peraturan No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bepapam dan LK No. Kep412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum Dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. “Peraturan No. IX.A.2” Berarti Peraturan No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. “Peraturan No. IX.A.7” Berarti Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011, tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. “Peraturan No. IX.A.13” Berarti Peraturan No. IX.A.13 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep130/BL/2006 tanggal 23 November 2006 tentang Penerbitan Efek Syariah. “Peraturan No. IX.C.11” Berarti Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang. “Peraturan OJK No. 18/2015” Berarti Peraturan OJK No. 18/POJK.04/2015 tanggal 3 November 2015 tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk. “Peraturan OJK No. 30/2014” Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Tata Cara Keola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan. “Peraturan OJK No. 30/2015” Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. “Peraturan OJK No. 32/2014” Berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. “Peraturan OJK No. 33/2014” Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. “Peraturan OJK No. 34/2014” Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten dan Perusahaan Publik. “Peraturan OJK No. 35/2014” Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik. ix
12. “Peraturan OJK No. 36/2014” Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk. “Peraturan OJK No. 55/2015” Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. “Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi” Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.12 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. “Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah” Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 No.16 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. “Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi” Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.11 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. “Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah” Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 No.14 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. “Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi” Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.9 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. “Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah” Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2016 No.13 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. “Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI” Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0011/PO/KSEI/0317 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. “Perjanjian Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI” Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI No. SP-0001/PO-Syrh/KSEI/0317 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. “Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek” Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia No. SP00002/BEI.PG1/04-2015 tanggal 15 April 2015 perihal pencatatan efek, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. x
13. ”Pernyataan Pendaftaran” Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana telah disampaikan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. ”Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif” Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan peraturan OJK, dimana Pernyataan Pendaftaran telah menjadi efektif. “Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan” Berarti Pernyataan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance dan/atau Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance No. 46 tanggal 15 April 2015, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari. “Perseroan” Berarti PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta Selatan, dan berkantor pusat di The Landmark I Lt. 26-31, Jalan Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910, beserta penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. “Perusahaan Efek” Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. “Piutang” Berarti piutang Perseroan berupa pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. “Piutang Lancar” Berarti Piutang selain Piutang Tidak Lancar. “Piutang Tidak Lancar” Berarti Piutang yang telah jatuh tempo atau salah satu angsurannya tidak dilunasi dalam waktu lebih dari 60 (enam puluh) Hari Kalender sejak tanggal jatuh tempo. “Pokok Obligasi” Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal dalam jumlah sebesar Rp2.014.000.000.000,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Obligasi yang terdiri atas 3 (tiga) Seri yang ditawarkan sebesar Rp Rp2.014.000.000.000,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut: • Seri A: Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp913.000.000.000,(Sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. • Seri B: Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp860.000.000.000,(delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. • Seri C: Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. “Prospektus” Berarti prospektus yang diterbitkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan pada tanggal 26 Juni 2015. “Rekening Efek” Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi atau Sukuk Mudharabah dan/atau dana milik Pemegang Obligasi atau Pemegang Sukuk Mudharabah yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi atau Pemegang Sukuk Mudharabah. xi
14. “RUPO” Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. “RUPS” Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. “RUPSLB” Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. “RUPSu” Berarti Rapat Umum Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. “Satuan Pemindahbukuan” Berarti satuan jumlah Obligasi atau Sukuk Mudharabah yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya , yaitu senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. “Seri Obligasi” Berarti 3 (tiga) Seri Obligasi, yaitu: a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp913.000.000.000,- (sembian ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A; dan b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp860.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B; dan c. Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. “Seri Sukuk Mudharabah” Berarti 3 (tiga) Seri Sukuk Mudharabah, yaitu: a. Sukuk Mudharabah Seri A, dengan jumlah dana sebesar Rp274.000.000.000,- (dua ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Sukuk Mudharabah Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah untuk Sukuk Mudharabah Seri A; b. Sukuk Mudharabah Seri B, dengan jumlah dana sebesar Rp105.000.000.000,(seratus lima miliar Rupiah), dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Sukuk Mudharabah Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah untuk Sukuk Mudharabah Seri B; dan c. Sukuk Mudharabah Seri C, dengan jumlah dana sebesar Rp7.000.000.000,- (tujuh miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Sukuk Mudharabah Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah untuk Sukuk Mudharabah Seri C. Jumlah Dana Sukuk Mudharabah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pelaksanaan pembelian kembali Dana Sukuk Mudharabah sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. xii
15. “Sertifikat Jumbo Obligasi” Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C. “Sertifikat Jumbo Mudharabah” Berarti bukti penerbitan Sukuk Mudharabah yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Sukuk Mudharabah Seri A, Seri B dan Seri C. Sukuk “Suara” Berarti hak suara yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah dalam RUPO dan RUPSu sebagaimana yang telah diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. “Sukuk Mudharabah” Berarti Sukuk Mudharabah dalam bentuk Rupiah, sesuai dengan Seri Sukuk Mudharabah dengan nama Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, yang merupakan Sukuk Mudharabah Tahap II dan akan dicatatkan di Bursa Efek, dengan jangka waktu terlama 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, dalam jumlah Dana Sukuk Mudharabah sebesar Rp386.000.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Kepastian jumlah Dana Sukuk Mudharabah dan Jumlah Dana Sukuk Mudharabah masingmasing Seri Sukuk Mudharabah akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Jumlah Dana Sukuk Mudharabah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pelaksanaan pembelian kembali Dana Sukuk Mudharabah sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, denganmemperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. “Tanggal Distribusi” Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah hasil Penawaran Umum beserta kepemilikan Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dan Sukuk Mudharabah dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan yaitu tanggal 20 Maret 2017. “Tanggal Emisi” Berarti Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharbah, yaitu tanggal 22 Maret 2017. “Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi” Berarti tanggal-tanggal dimana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu : - Untuk Obligasi Seri A tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 2 April 2018; - Untuk Obligasi Seri B tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 22 Maret 2020; dan - Untuk Obligasi Seri C tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 22 Maret 2022. dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. “Tanggal Pembayaran” Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi/Sukuk Mudharabah kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi/Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, yang juga merupakan Tanggal Emisi. xiii
16. “Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi” Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. “Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah” Berarti tanggal dimana jumlah Dana Sukuk Mudharabah menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran yaitu : • Untuk Sukuk Mudharabah Seri A tanggal pembayaran kembali dana sukuk mudharabah yaitu pada tanggal 2 April 2018; • Untuk Sukuk Mudharabah Seri B tanggal pembayaran kembali dana sukuk mudharabah yaitu pada tanggal 22 Maret 2020; dan • Untuk Sukuk Mudharabah Seri C tanggal pembayaran kembali dana sukuk mudharabah yaitu pada tanggal 22 Maret 2022; dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. “Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil” Berarti tanggal-tanggal saat mana Pendapatan Bagi hasil menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Sukuk Mudharabah yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. “Tanggal Penjatahan” Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dan Sukuk Mudharabah yaitu tanggal 20 Maret 2017. “Undang-Undang Pasar Modal/UUPM” Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tanggal 10 Nopember 1995 (sepuluh Nopember seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. “UUPT” Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756. “Wali Amanat Obligasi” Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. “Wali Amanat Sukuk Mudharabah” Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. xiv
17. RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini . Ringkasan dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 1. UMUM Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan, dengan demikian perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2015. Perseroan saat ini masih berkedudukan di Jakarta Selatan dengan Kantor Pusat di The Landmark I Lt.26-31, Jl. Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910. Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, Perseroan memiliki 196 Kantor Cabang, 266 Kantor Perwakilan dan 47 Kios yang tersebar hampir di seluruh wilayah Indonesia. 2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN Struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan Per 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 4.000.000.000 400.000.000.000 % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Bank Danamon Indonesia Tbk 920.700.000 92.070.000.000 92,07 - Masyarakat *) Publik 79.300.000 7.930.000.000 7,93 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.000.000.000 100.000.000.000 100,00 Saham Dalam Portepel 3.000.000.000 300.000.000.000 *) Merupakan gabungan dari para pemegang saham Perseroan yang mempunyai kepemilikan saham kurang dari 5% (lima persen) dari keseluruhan saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan 3. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013 dan 2012. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Arief Somantri) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 8 Pebruari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Benyanto Suherman) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 14 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. xv
18. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono , Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 3 Pebruari 2014. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 30 Januari 2013. Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013 dan 2012 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. LAPORAN POSISI KEUANGAN Laporan Posisi Keuangan Aset Liabilitas Ekuitas 2012 25.460.457 20.524.252 4.936.205 2013 30.994.411 24.984.177 6.010.234 31 Desember 2014 29.930.882 25.897.207 4.033.675 (dalam jutaan Rupiah) 2015 27.744.207 23.383.418 4.360.789 LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Keterangan Pendapatan Beban Beban Pajak Penghasilan Laba Tahun Berjalan Total Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan 2012 6.755.243 (4.857.006) (477.280) 1.418.638 2013 8.069.149 (5.782.424) (574.997) 1.707.205 31 Desember 2014 8.254.675 (7.190.314) (268.398) 792.165 1.376.803 1.783.329 723.441 RASIO Rasio Keuangan Profitabilitas (%) Imbal Hasil Investasi (ROA) Imbal Hasil Ekuitas (ROE) Laba Tahun Berjalan/Jumlah Pendapatan Aset Produktif Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah/Piutang Pembiayaan Konsumen (NPL) (%)1 Likuiditas Pinjaman yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Jumlah Aset (kali) Gearing Ratio (kali)2 Jumlah Pendapatan/Jumlah Aset (%) Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas (kali) Pertumbuhan (%) Pertumbuhan Aset Pertumbuhan Liabilitas Pertumbuhan Ekuitas Pertumbuhan Pendapatan 2012 31 Desember 2014 2013 2016 27.643.104 22.665.905 4.977.199 (dalam jutaan Rupiah) 2015 8.066.259 (7.163.123) (235.719) 664.836 2016 8.413.074 (6.695.570) (706.740) 1.009.351 723.114 948.910 (dalam %, kecuali dinyatakan lain) 2015 2016 5,6 28,7 5,5 28,4 2,6 19,6 2,4 15,2 3,7 20,3 21,0 21,2 9,6 8,2 12,0 1,4 1,3 1,5 1,7 1,6 0,7 3,6 0,7 3,8 0,8 5,9 0,8 4,9 0,7 4,1 26,5 26,0 27,6 29,1 30,4 4,2 4,2 6,4 5,4 4,6 50,7 63,7 13,5 27,4 21,7 21,7 21,8 19,5 -3,4 3,7 -32,9 2,3 -7,3 -9,7 8,1 -2,3 -0,4 -3,1 14,1 4,3 xvi
19. Rasio Keuangan 1 . Pertumbuhan Berjalan Laba Tahun 2012 31 Desember 2014 2013 -10,4 20,3 Termasuk porsi pembiayaan bersama. Gearing Ratio = Pinjaman Yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Total Ekuitas. 2. 4. -53,6 (dalam %, kecuali dinyatakan lain) 2015 2016 -16,1 51,8 RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH Obligasi Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Sukuk Mudharabah Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor secara murabahah. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini mengenai Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Penawaran Umum Obligasi Dan Sukuk Mudharabah. 5. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG AKAN DITERBITKAN Ringkasan Penawaran Umum Obligasi adalah sebagai berikut: Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp2.014.000.000.000,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) seri dan dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu: • Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp913.000.000.000,- (sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri A; • Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp860.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B; dan • Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri C. Jangka Waktu : Harga Penawaran : 100% dari nilai Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi : • Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; • Obligasi Seri B dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi; dan • Obligasi Seri C dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi. • Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun; • Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun; dan • Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun; Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan xvii
20. pada tanggal 22 Juni 2017 , sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok masing-masing seri Obligasi. Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Jumlah Minimum Pemesanan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Penyisihan Dana (Sinking Fund) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini. Pembelian Kembali (Buy Back) : Perseroan dapat membeli kembali Obligasi baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuanketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Obligasi dimulai. Jaminan : Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii)Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Wali Amanat : PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Ringkasan Penawaran Umum Sukuk Mudharabah adalah sebagai berikut: Nama Sukuk Mudharabah Jumlah Pokok Sukuk Mudharabah : Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 : Sebesar Rp386.000.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) seri yaitu: • Sukuk Mudharabah Seri A dengan jumlah dana sebesar Rp274.000.000.000,- (dua ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Sukuk Mudharabah Seri A; xviii